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FAES FARMA, S.A., a la COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- [psirs] -
- 09:18 13/may/2008
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FAES FARMA, S.A., a la COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES,

comunica los siguientes:

HECHOS RELEVANTES

I.- Que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar Junta General

de Accionistas de la Sociedad para celebrar los días 23 ó 24 de junio de 2008, en

primera y segunda convocatoria, respectivamente, conforme al anuncio cuyo texto se

envía, que se publicará al respecto en el BORME y en un Diario.

II.- Se incluye copia del Informe explicativo sobre aspectos adicionales incluidos en el

Informe de Gestión correspondiente a 2007, conforme a lo dispuesto en el artículo116

bis de la Ley del Mercado de Valores.

Doce de mayo de dos mil ocho.

FAES FARMA, S.A.

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a Junta General de Accionistas, que se

celebrará, en primera convocatoria, a las 13,00 horas del día 23 de junio de 2008, en el Salón

de la Sociedad Filarmónica, calle Marqués del Puerto, nº 2, de Bilbao y, en su caso, en segunda

convocatoria, el día siguiente, 24 de junio de 2008, en el mismo lugar y hora, para deliberar y

adoptar acuerdos sobre los asuntos que constan en el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1º.- Examen y aprobación, en su caso, de la Gestión Social, de las Cuentas Anuales

(Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión, tanto de la

Sociedad, como de su Grupo consolidado y de la Propuesta de Aplicación del Resultado

correspondiente al ejercicio 2007.

2º.- Reelección o, en su caso, nombramiento de Consejeros.

3º.- Autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición de acciones

de la propia Sociedad, directamente o a través de sus Sociedades filiales, en los

términos previstos en los artículos 75 y siguientes del T. R. de la Ley de Sociedades

Anónimas, y, en su caso, reducir el capital social amortizando acciones propias y

consiguiente modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales.

4º.- Aumento del capital social con cargo a reservas y consiguiente modificación del

Artículo 5º de los Estatutos Sociales.

5º.- Facultar al Consejo de Administración para ejecutar los acuerdos adoptados en la Junta

General.

6º.- Ruegos y preguntas.

7º.- Aprobación del Acta de la Junta, por cualquiera de los medios admitidos por el T.R. de

la Ley de Sociedades Anónimas y, en su caso, lectura de la misma.

I.- Derecho de información.- Los accionistas podrán ejercer su derecho de información

conforme a lo previsto en los artículos 112, 144 y 212 del T.R. de la Ley de Sociedades

Anónimas, Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

A partir de la presente convocatoria se hallan a disposición de los accionistas, en las oficinas

de la Sociedad, sitas en Máximo Aguirre, 14, Leioa (Bizkaia), los documentos que han de ser

sometidos a la aprobación de la Junta, así como el Informe de Gestión y los Informes de los

Auditores de Cuentas, teniendo los accionistas derecho a obtener, de forma inmediata y

gratuita, copia de los mismos. Igualmente todos los accionistas tienen derecho a examinar en el

domicilio social y en las oficinas de la Sociedad el texto íntegro de las modificaciones de los

artículos estatutarios propuestas y los Informes pertinentes, así como el Informe Anual de

Gobierno Corporativo y el Informe a que se refiere el artículo 116 bis de la Ley del Mercado

de Valores. Dichos documentos están accesibles en la página web de la Compañía:

http://www.faes.es

II.- Derecho de asistencia y voto.- Tienen derecho de asistencia a la Junta todos los accionistas

que tengan inscritas las acciones en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta con

cinco días de antelación a la fecha de su celebración y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta

de asistencia o certificado de legitimación emitidos por las entidades adheridas a Iberclear.

Para tener voz y voto, se requiere ser propietario, por lo menos, de diez acciones. Los

accionistas de menor número de títulos podrán agruparse para emitir su voto.

III.- Derecho de representación.- Los accionistas podrán delegar su representación en otra

persona por correspondencia postal y con carácter previo a la celebración de la Junta General

de Accionistas en los términos previstos en el artículo 107 del T.R. de la Ley de Sociedades

Anónimas, en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y en los artículos 7 y 9 del Reglamento

de la Junta General de Accionistas. Para conferir su representación mediante correspondencia

postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado de delegación de la tarjeta de

asistencia emitida por la correspondiente entidad adherida a Iberclear o la tarjeta de delegación

cuyo modelo podrá descargar en la web de la Compañía y acrediten su condición de

accionistas.

IV.- Voto a distancia por correspondencia postal.- Los accionistas con derecho de asistencia y

voto podrán ejercer el voto a través de correspondencia postal y con carácter previo a la

celebración de la Junta, en los términos previstos en el artículo 105-4 del T.R. de la Ley de

Sociedades Anónimas y en el artículo 15-4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Para el ejercicio del voto a distancia mediante correspondencia postal, los accionistas deberían

cumplimentar y firmar el apartado “Voto a Distancia por Correspondencia Postal” de la tarjeta

de asistencia emitida por las entidades adheridas a Iberclear en que tengan depositadas sus

acciones. En el supuesto de que dicha tarjeta no incorpore el apartado dedicado a “Voto a

Distancia por Correspondencia Postal”, el accionista que desee votar a distancia mediante voto

por correspondencia postal, deberá descargar el modelo en la web de la Compañía e imprimir

la tarjeta de voto a distancia por correspondencia postal cumplimentándola y firmándola junto

con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad adherida a Iberclear y remitirlas.

V.- Normas sobre representación y voto a distancia.- Las Normas por las que se regula la

delegación de representación y el voto a distancia por correspondencia postal, para la Junta

General de Accionistas fueron aprobadas por el Consejo de Administración y se encuentran

disponibles para los accionistas en la web de la Compañía http://www.faes.es

VI.- Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas.- El Consejo de

Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante Acta de

la Junta, conforme a lo previsto en el artículo 114 del T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas

y artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

VII.- Fecha de celebración de la Junta.- Se recuerda a los accionistas que, como en años

anteriores, la Junta se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria el 24 de junio de

2008 en el lugar y hora anunciados.

Bilbao, 12 de mayo de 2008

El Secretario del Consejo de Administración

INFORME ESPECIAL EN CUMPLIMIENTO DEL ARTICULO 116 BIS DE LA LEY DEL

MERCADO DE VALORES

En cumplimiento del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores se detallan varios

aspectos:

a) El capital suscrito al 31 de diciembre de 2007 se compone de 142.269.797 acciones

ordinarias nominativas representadas por medio de anotaciones en cuenta y totalmente

suscritas de 0,1 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Todas las

acciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos y están admitidas a

cotización oficial en Bolsa.

b) No hay restricciones a la transmisibilidad de las acciones.

c) No hay ningún accionista cuya participación sea considerada como significativa, y en

ningún caso se alcanza el 3%.

d) No hay restricciones al derecho al voto.

e) Los administradores de Faes Farma, S.A. no tienen constancia de la existencia de pactos

parasociales.

f) Citando el artículo 20 de los Estatutos Sociales: “Para ser nombrado miembro del Consejo

de Administración se requiere poseer acciones de la Sociedad con una antigüedad de al

menos tres años, o, alternativamente, ser o haber sido empleado directivo de la Sociedad o

de cualquiera de sus sociedades filiales. Se consideran empleados directivos los vinculados

con la sociedad por una relación laboral que ostenten poderes generales de representación

de la Sociedad empleadora. Al aceptar su nombramiento los Consejeros deberán manifestar

expresamente que concurren en ellos el requisito de la antigüedad como accionista o el de

ser o haber sido empleado directivo. Para ser nombrado Consejero independiente podrá

dejarse sin efecto el requisito de antigüedad, si el nombramiento se propone o aprueba por

la mayoría de los miembros del Consejo de Administración”

g) Los miembros del Consejo de Administración no tienen otorgados poderes para la compra

o emisión de acciones. La Junta de accionistas facultó al Consejo para realizar estas

operaciones según se indican en los siguientes párrafos:

“La Junta General de Accionistas del 22 de junio de 2004, autorizó al Consejo de

Administración a aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta la mitad del capital

social de la Sociedad en el momento de esta autorización, y facultó al Consejo de

Administración para que pueda, durante un plazo máximo de cinco años a contar desde la

fecha de esta Junta, emitir obligaciones, bonos de tesorería u otros títulos análogos, simples

o con garantía de cualquier clase, hasta un importe máximo de 30 millones de euros.

Por otro lado, la Junta General de Accionistas del 27 de junio de 2007, facultó al Consejo de

Administración para poder adquirir acciones de la Sociedad directamente o a través de

sociedades del Grupo, en las condiciones y límites establecidos en el artículo 75 y siguientes

del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y, en su caso, reducir el capital

social amortizando acciones propias. Esta autorización se realizó por un plazo de 18 meses

desde la fecha de celebración de la Junta. En el ejercicio 2007 no han ex
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